梁雄飛逃去。熊飛又進取韶州，新會令曾逢龍亦率兵來匯合。蒙將呂師夔越過梅嶺，徑達南雄。趙潽令熊飛、曾逢龍拒戰。逢龍敗死，熊飛走回韶州。

        呂師夔攻打韶州，守將劉自立投降。熊飛巷戰不支，跳水自盡。趙潽竄到廣州，不知去向。蒙軍阿剌罕、董文炳進入處州，宋秀王趙與檡出兵浙東，去截殺蒙軍，逆戰瑞安，敗績被殺。他的弟弟趙與慮、兒子趙孟備，以及觀察使李世達，監軍趙由噶，察訪使林溫都相繼戰死。蒙兵長驅到了建寧府，生擒守臣趙崇鐖。知邵武軍趙時賞等人都棄城而逃，福州震動。陳宜中、張世傑，急忙準備海舟船，奉趙昰以及楊太妃，登舟西走。

        福建招撫使王積翁，投降了蒙軍，指引阿剌罕等來到福州。知州王剛中舉城投降蒙軍。泉州招撫使蒲壽庾，到泉州港迎接趙昰，請他在州治駐蹕。張世傑認為不妥，表示要立即西行。蒲壽庚大為怨望，竟然把泉州城內的皇親國戚，搜殺多人，自與知州田子真舉城降蒙。

        阿剌罕收降泉州，遣使到興化軍勸降。宋正命參政陳文龍知興化軍事，他當下斬了來使，令部將林華出戰。林華反而引蒙兵臨城下，通判曹澄孫開門迎敵。陳文龍無法脫身，被生擒而去。阿剌罕脅令歸降，陳文龍用手指腹說道：「此中都是節義文章，怎能被為汝你脅迫？」於是他被械送杭州，陳文龍絕食而死。

        蒙軍阿裏海涯一軍，進入廣西。知邕州馬墍，屯兵靜江，前後數十戰，死傷相當。阿裏海涯寫信招降馬墍，答應他為江西大都督，又請忽必烈降詔勸諭。馬墍焚詔斬使，阿裏海涯勃然大怒，督眾登城。馬墍率死士巷戰，臂傷被獲。他被斷首後，還是握拳奮起，過了許久，才仆倒於地。兵民多被坑死，蒙軍於是分取鬱林、潯、容、藤、梧等州。宋廣西提刑鄧得遇聽說靜江已破，朝服南望拜辭，投南流江自盡。

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